第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》,《深圳經(jīng)濟特區(qū)有限責(zé)任公司條例》和有關(guān)法律法規(guī),制定本章程.

第二條本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī),并受國家法律法規(guī)的保護.

第三條公司在*工商行政管理局登記注冊.

名稱:*有限公司.

住所:*市區(qū)路號樓層室.

第四條公司的經(jīng)營范圍為:

經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn).公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動.

第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對外投資,設(shè)立分公司和辦事機構(gòu).

第六條公司的營業(yè)期限為年,自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計算.

第二章股東

第七條公司股東共個:

甲方:

姓名或名稱:

住所:

執(zhí)照注冊號:(自然人為身份證號碼):

乙方:

姓名或名稱:

住所:

執(zhí)照注冊號:(自然人為身份證號碼):

(注:若有多個股東照此類推)

股東享有下列權(quán)利:

有選舉和被選舉為公司董事,監(jiān)事的權(quán)利;

根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會;

對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督;

(四)有權(quán)查閱公司章程,股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告,對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;

(五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時,有優(yōu)先認繳權(quán);

(六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn);

(七)公司侵害其合法利益時,有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟損失的,可要求予以賠償.

第九條股東履行下列義務(wù):

按規(guī)定繳納所認出資;

以認繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任;

公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后,不得抽回出資;

遵守公司章程,保守公司秘密;

(五)支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展.

第十條公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書載明下列事項:

(一)公司名稱;

(二)公司登記日期;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或名稱,繳納的出資;

(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期.

出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章.

第十一條公司置備股東名冊,記載下列事項:

(一)股東的姓名或名稱;

(二)股東的住所;

(三)股東的出資額,出資比例;

(四)出資證明書編號.

第三章注冊資本

第十二條公司注冊資本為人民幣萬元.各股東出資額及出資比例如下:

股東名稱或姓名出資額出資比例

第十三條股東以(貨幣,實物,工業(yè)產(chǎn)權(quán),非專利技術(shù),土地使用權(quán))出資.

第十四條各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額.

股東不繳納所認繳的出資,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任.

第十四條公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內(nèi)分期繳足,首期出資額于公司注冊登記前繳付,并且不低于注冊資本的50%.

股東不繳納所認繳的出資,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任.

第十五條股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù).

第十六條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資.

第四章股東會

第十七條公司設(shè)股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu).

第十八條股東會行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十一)對公司合并,分立,變更公司組織形式,解散和清算等事項作出決議;

(十二)制定和修改公司章程.

第十九條股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán).

公司增加或者減少注冊資本,分立,合并,解散,變更公司形式以及修改公司章程,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意.

第二十條股東會每年召開一次年會.年會為定期會議,在每年的十二月召開.公司發(fā)生重大問題,經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上董事,或者監(jiān)事提議,可召開臨時會議.

第二十一條股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持.

第二十一條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時,由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持.

第二十二條召開股東會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東.股東因故不能出席時,可委托代理人參加.

一般情況下,經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意,股東會決議有效.

修改公司章程,必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意,股東會決議方為有效.

第二十三條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名.

第五章董事會(或:執(zhí)行董事)

第二十四條公司設(shè)董事會,董事會成員共人,(注:3-13人)其中:董事長一人.(注:是否設(shè)副董事長自行決定)

第二十四條公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事壹名,執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利.

第二十五條董事長為公司法定代表人,由董事會選舉產(chǎn)生.(或:由股東會任命產(chǎn)生)任期年.(注:不得超過三年)

第二十五條執(zhí)行董事為公司法定代表人,由股東會選舉產(chǎn)生,任期年(注:不得超過三年).

第二十六條董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人,經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生.

第二十六條執(zhí)行董事由股東提名候選人,經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生.

第十七條董事任期年(注:不得超過三年),董事任期屆滿,可以連選連任.董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù).

第二十七條執(zhí)行董事任屆期滿,可以連選連任.在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù).

第二十八條董事會(或:執(zhí)行董事)對股東會負責(zé),行使下列職權(quán):

(一)負責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定增加或者減少注冊資本方案;

(七)擬訂公司合并,分立,變更公司組織形式,解散方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責(zé)人,其他部門負責(zé)人等,決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制定.

第二十九條召開董事會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前以書面方式通知全體董事.

董事會會議由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持.三分之一以上董事可以提議召開董事會會議.

到會的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二,并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下,董事會的決議方為有效.

董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名.

第二十九條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會.

第六章經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十條公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu),經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門.

公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由董事會(或:執(zhí)行董事)聘任或解聘,任期年(注:由公司自行決定).經(jīng)理對董事會(或:執(zhí)行董事)負責(zé),行使下列職權(quán):

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東會或者董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(或:執(zhí)行董事)聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

(八)公司章程和股東會授予的其他職權(quán).

第三十一條董事,經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲.

董事,經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人,債務(wù)提供擔(dān)保.

第三十二條董事,經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動.從事上述業(yè)務(wù)或者活動的,所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有.

董事,經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易.

董事,經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律,行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任.

第三十三條董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定.

經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(或:股東會)決議,可以隨時解聘.

第七章監(jiān)事會(或:監(jiān)事)

第三十四條公司設(shè)監(jiān)事會,監(jiān)事成員名(注:不得少于3人),監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人.(或:公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事名〈注:1-2名〉),監(jiān)事由股東會委任,任期三年.監(jiān)事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù).董事,經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事.

監(jiān)事行使下列職權(quán):

1,檢查公司財務(wù).

2,對董事,經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督.

3,當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正.

4,提議召開臨時股東會.

第八章財務(wù),會計

第三十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度,依法納稅.

第三十六條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證.

財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表:

(一)資產(chǎn)負債表;

(二)損益表;

(三)財務(wù)狀況變動表;

財務(wù)情況說明書;

(五)利潤分配表.

第三十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金.公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取.

公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損.

公司在從稅后利潤中提取法定公積金,法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配.

第三十八條公司法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本.

第三十九條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利.

第四十條公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊.

第四十一條對公司資產(chǎn),不得以任何個人名義開立帳戶存儲.

第九章解散和清算

第四十二條公司的合并或者分立,應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理.

第四十三條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時,可以解散.

第四十四條公司正常(非強制性)解散,由股東會確定清算組,并在股東會確認后十五日內(nèi)成立.

第四十五條清算組成立后,公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動.

第四十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán);

(一)清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權(quán)債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動.

第四十七條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次.清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記.

第四十八條清算組在清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報股東會確認.

第四十九條財產(chǎn)清償順序如下:1,支付清算費用;2,職工工資和勞動保險費用;3,繳納所欠稅款;4,清償公司債務(wù).

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn),按照出資比例分配給股東.

第五十條公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報告,報股東會或主管機關(guān)確認.并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記,公告公司終止.

第五十一條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn).

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任.

第十章附則

第五十二條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程.

公司章程的修改程序,應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定.

修改公司章程,只對所修改條款作出修正案.

第五十三條股東會通過的章程修正案,應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案.

第五十四條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn).

第五十五條公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補充決議,均為本章程的組成部分,應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案.

第五十六條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會,本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊后生效.

股東蓋章及簽字

年月日